Cookie / Süti tájékoztató
Kedves Látogató! Tájékoztatjuk, hogy a veszpremikamara.hu honlap a felhasználói élmény fokozásának érdekében cookie-kat alkalmaz. A honlap használatával Ön a tájékoztatást tudomásul veszi.
bővebben
Elfogadom
AA

Társas vállalkozás

A gazdasági társaságokra vonatkozó anyagi jogi szabályokat a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) szabályozza. A Ptk. szerint a gazdasági társaságok üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatására, a tagok vagyoni hozzájárulásával létrehozott, jogi személyiséggel rendelkező vállalkozások, amelyekben a tagok a nyereségből közösen részesednek, és a veszteséget közösen viselik.

Az új Ptk. hatályba lépése óta a gazdasági társaságokkal kapcsolatos, Ptk-beli szabályok diszpozítívak, ami azt jelenti, hogy a társaság jogi tagjai, illetve alapítói csak akkor nem térhetnek el a törvény a gazdasági társaságra előírt szabályok alkalmazásától, ha

  • az eltérést a törvény tiltja; vagy
  • az eltérés a jogi személy hitelezőinek, munkavállalóinak vagy a tagok kisebbségének jogait nyilvánvalóan sérti, vagy a jogi személyek törvényes működése feletti felügyelet érvényesülését akadályozza.


A Ptk. a gazdasági társaságokra formakényszert határoz meg, vagyis azok csak a Ptk-ban felsorolt formában alapíthatók. E formák a következők: közkereseti társaság, betéti társaság, korlátolt felelősségű társaság vagy részvénytársaság. A Ptk. ugyanakkor szabályokat alkot a jogi személyiséggel rendelkező kooperációs társaságra, az ún. egyesülésre is.

 

Egyszerűsített cégeljárás:

Az eljárásra közkereseti társaság, betéti társaság, korlátolt felelősségű társaság, egyéni cég és zártkörűen működő részvénytársaság esetében kerülhet sor akkor, ha a gazdasági társaság létesítő okirata szerződésminta alkalmazásával készült.

Okiratminták

Egyszerűsített cégeljárásban a létesítő okirat tartalmát kizárólag a kitöltött szerződésmintában foglalt rendelkezések alkotják. A cégbíróság a kérelem beérkezést követő 1 munkanapon belül dönt a társaság bejegyzéséről vagy a kérelem elutasításáról. Az általános cégeljáráshoz képest a bejegyzési határidő lényegesen rövidebb, másrészt kkt., bt., egyéni cég és kft. esetében illetéket, valamint közzétételi költségtérítési díjat nem kell fizetni.

 

Feltételek:

 

Cégnév:

  • Valamennyi gazdasági társaság cégnévvel rendelkezik. Cégnév választás során a vezérnevet kell egyedien meghatározni. A vezérnév lehet idegen nyelvű kifejezés, mozaik szó, családi név, vagy más szóösszetétel. A cégnév választása során körültekintően kell eljárni, mert az Önök által választott cégnévnek legalább 3 karakterrel különböznie kell minden Magyarországon bejegyzett cégnévtől.
  • A cégnévnek nemcsak a névkizárólagosság követelményének kell megfelelnie, hanem a cégnévnek szabatosnak kell lennie. A megfelelő cégnév kiválasztása érdekében azt javasoljuk, hogy több cégnevet is válasszanak. Az vezérszó mellé illesztett évszám, vagy más szám megkülönböztetés nem elfogadható. A "(macskakörmök)/-(perjel) & (and jel) nem javasolt, mivel az elektronikus cégeljárás során az informatikai rendszer felértelmezheti.


Székhely:

  • A törvény szerint cég székhelye a cég cégjegyzékbe bejegyzett irodája, amely egyúttal a cég levelezési címe is. A cég székhelyén történik a levelek és iratok átvétele, érkeztetése, őrzése, rendelkezésre tartása. A cégnek a székhelyét cégtáblával meg kell jelölnie.
  • Az esetek többségében a cég székhelye egyúttal az a hely is, ahol a cég fő működése zajlik. Fő működés alatt a Ctv. fogalmai szerint a központi ügyintézés helye értendő; tehát ahol a cég működésével összefüggő döntéséket meghozzák - másképpen kifejezve, ahol a cég menedzsmentje található. Amennyiben a székhely és a központi ügyintézés helye megegyezik, akkor ezt a tényt nem kell külön a létesítő okiratban feltüntetni. A két hely azonban nem szükségszerűen esik egybe (lásd alább a központi ügyintézés helyéről írottakat).
  • A cég székhelyeként a cég jogi képviseletét ellátó ügyvéd vagy ügyvédi iroda is bejegyeztethető (székhelyszolgáltatás). A székhelyszolgáltatás alapján a cég megbízásából az ügyvéd vagy ügyvédi iroda gondoskodik a cég üzleti és hivatalos iratainak átvételéről, érkeztetéséről, megőrzéséről, rendelkezésre tartásáról. Értelemszerűen, amennyiben a cég székhelyszolgáltatást vesz igénybe, nagy valószínűséggel a székhelytől eltér a központi ügyintézés helye (és így külön fel kell tüntetni a létesítő okiratban), hiszen elég valószerűtlen, hogy a cég működésével összefüggő döntéshozatal nem az ügyvédi iroda székhelyén történik.
  • Végezetül érdemes megemlíteni, hogy a cégeljárás szempontjából székhelynek minősül a külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe, a külföldiek közvetlen kereskedelmi képviselete, valamint az európai gazdasági egyesülés telephelye is.

 

Központi ügyintézés helye:

  • Az angolszász gyakorlatot alapul véve a törvény lehetőséget biztosít arra, hogy a cég fő működési helye a bejegyzett székhelytől elkülönüljön. Ez a hely a központi ügyintézés helye.
  • Amennyiben a cég székhelye nem azonos a központi ügyintézés helyével, a központi ügyintézés helyét a létesítő okiratban fel kell tüntetni, és kérni kell a központi ügyintézés helyének cégjegyzékben történő bejegyzését.
  • Ez például akkor fordulhat elő, ha a székhely nem jelent többet bejegyzett irodánál, kézbesítési címnél; a cég működésével kapcsolatos ügyintézés és döntéshozatal a székhelytől eltérő helyen (központi ügyintézés helye) folyik.
  • A törvény nem írja elő, hogy a cég központi ügyintézésének helyét cégtáblával megjelöljék, azonban a gyakorlatban ez célszerű lehet.


Telephely:

  • A törvény értelmében a cég telephelye a tevékenység gyakorlásának a cég létesítő okiratában foglalt olyan tartós, önállósult üzleti (üzemi) letelepedéssel járó helye, amely a cég székhelyétől eltérő helyen található. Következésképpen, lényegében minden olyan hely, ahol egy társaság a székhelyén kívül üzleti tevékenységet folytat, telephelynek minősül.


Fióktelep:

  • A fióktelep valójában speciális értelemben vett telephelyet jelent. A törvény szerint a cég fióktelepe pedig olyan telephely, amely más településen - magyar cég külföldön lévő fióktelepe esetén más országban - van, mint a cég székhelye.
  • Sem a telephely, sem a fióktelep vonatkozásában nem írja elő a törvény, hogy ezeket a helyeket is cégtáblával kellene megjelölni, de hasonlóan a központi ügyintézés helyéhez gyakorlati megfontolásból célszerűnek tűnik.

 

Vezető tisztségviselő:

Vezető tisztségviselő az a nagykorú személy lehet, akinek cselekvőképességét a tevékenysége ellátásához szükséges körben nem korlátozták. A vezető tisztségviselő lehet jogi személy is, de ebben az esetben a jogi személy köteles kijelölni azt a természetes személyt, aki a vezető tisztségviselői feladatokat nevében ellátja. A vezető tisztségviselőkre vonatkozó szabályokat a kijelölt személyre is alkalmazni kell. A vezető tisztségviselő ügyvezetési feladatait személyesen köteles ellátni.

Nem lehet vezető tisztségviselő

  • az, akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés büntetésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos következmények alól nem mentesült. Nem lehet vezető tisztségviselő
  • az, akit e foglalkozástól jogerősen eltiltottak.
  • az, akit valamely foglalkozástól jogerős bírói ítélettel eltiltottak, az eltiltás hatálya alatt az ítéletben megjelölt tevékenységet folytató jogi személy vezető tisztségviselője nem lehet.
  • az, akit (meghatározott időtartamra) eltiltottak a vezető tisztségviselői tevékenységtől

A vezető tisztségviselőnek feladatkörébe tartozik minden, ami nem tartozik kifejezetten más társasági szerv – elsősorban a tagok vagy a legfőbb szerv – feladatai közé.

A vezető tisztségviselő a társaság ügyvezetését a társaság érdekeinek elsődlegessége alapján önállóan látja el, a vezető tisztségviselőnek tevékenysége során a jogszabályoknak, a létesítő okiratnak és a társaság határozatainak van alávetve. A vezető tisztségviselőt a társaság tagja nem utasíthatja és hatáskörét a legfőbb szerv nem vonhatja el.

 

Tevékenységi körök

Képesítések

Engedélyek, kötelezettségek

 

Társas vállalkozási formák:

 

Betéti társaság: 

E társaság esetében a társaság tagjai arra vállalnak kötelezettséget, hogy a társaság gazdasági tevékenységének céljára a társaság részére vagyoni hozzájárulást teljesítenek, továbbá legalább az egyik tag (az ún. beltag) vállalja, hogy a társaságnak a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségeiért a többi beltaggal egyetemlegesen köteles helytállni, míg legalább egy másik tag (az ún. kültag) a társasági kötelezettségekért – speciális eseteket kivéve - nem tartozik helytállási kötelezettséggel.

Jellemzői:

  • a beltag(ok) korlátlan és egymás között egyetemleges felelőssége;
  • nincs meghatározva a teljesítendő vagyoni hozzájárulás legkisebb összege;
  • társasági szerződéssel lehet létrehozni.
  • A betéti társaság jogutód nélkül megszűnik abban az esetben is, ha valamennyi beltag vagy valamennyi kültag tagsági jogviszonya megszűnik, és az ettől számított hat hónapos jogvesztő határidőn belül a társaság nem jelenti be a nyilvántartó bíróságnak, hogy a társasági szerződés megfelelő módosításával helyreállította a betéti társaságként való működés feltételeit, vagy azt, hogy a betéti társaságot közkereseti társasággá alakította át.
 
 

Korlátolt felelősségű társaság: 

A korlátolt felelősségű társaság (kft.) olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével alakul, és amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben megállapított egyéb vagyoni értékű szolgáltatásra terjed ki. A társaság kötelezettségeiért – speciális eseteket kivéve - a tag nem köteles helytállni.

Jellemzői:
  • A törzstőke legkisebb mértéke törvényben meghatározott (3 millió forint);
  • A törzstőke az egyes tagok törzsbetéteinek összege;
  • A tagok anyagi felelőssége jellemzően csak a törzsbetét szolgáltatására terjed ki;
  • Az üzletrész (amely a törzsbetéthez kapcsolódó tagsági jogok és kötelezettségek összessége) eladható, megvásárolható, de a pénzszolgáltatás ellenében átruházni kívánt üzletrész megszerzésére a többi tag, a társaság vagy a társaság által kijelölt személy - ebben a sorrendben - az elővásárlási jogra vonatkozó rendelkezések megfelelő alkalmazásával másokat megelőzően jogosult.
  • A tagot a társaságnak a tag javára történő kifizetések céljából felosztható és a taggyűlés által felosztani rendelt saját tőkéjéből a törzsbetétek arányában meghatározott összeg (a továbbiakban: osztalék) illeti meg.
  • Egyetlen taggal is lehet kft-t alapítani, ebben az esetben a létesítő okirat nem társasági szerződés, hanem alapító okirat.

 

Közkereseti társaság: 

Személyegyesítő társasági forma. Tagjai arra vállalnak kötelezettséget, hogy a társaság gazdasági tevékenységének céljára a társaság részére vagyoni hozzájárulást teljesítenek, és a társaságnak a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségeiért korlátlanul és egyetemlegesen helytállnak.

Jellemzői:
  • minimum 2 személy kell az alapításához;
  • nincs kötelező tőkenagyság előírva;
  • a tagokat a személyes közreműködésért díj illeti meg;
  • a tagok felelőssége korlátlan és egyetemes;
  • legfőbb szerve a tagok gyűlése; létesítő okirata a társasági szerződés;
  • a közkereseti tásaság nem lehet gazdasági társaság korlátlanul felelős tagja;
  • a tagok a társasággal együtt is perelhetők.

Megszűnése:

Speciális megszűnési esetek jellemzőek az általános megszűnési eseteken (Ptk. 3:48. §) túl. Megszűnik a közkereseti társaság, ha a tagok száma 1 főre csökken és hat hónapon belül nem jelentenek be új tagot; tag kizárásával; közös megegyezéssel; jogutód nélküli megszűnéssel.

 

Részvénytársaság:

A részvénytársaság (rt.) a legösszetettebb formája a gazdasági társaságoknak, amely tőkeegyesítő jelleggel működik. Miután a részvénytársaságra vonatkozó szabályok igen kiterjedtek, e helyütt csupán a leglényegesebb szabályok ismertetésére szorítkozhatunk.

Az rt. tőkeegyesítő jellege azt jelenti, hogy a társaság előre meghatározott számú és névértékű részvényből álló alaptőkével működik, és a részvényes kötelezettsége a részvénytársasággal szemben a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki. A részvénytársaság kötelezettségeiért a részvényes nem köteles helytállni.

A részvénytársaság működhet zártkörűen és nyilvánosan. Az a részvénytársaság, amelynek részvényeit tőzsdére bevezették, nyilvánosan működő részvénytársaságnak (nyrt.) minősül. Az pedig, amelynek részvényei nincsenek bevezetve tőzsdére, zártkörűen működő részvénytársaság (zrt.).
Mivel a hitelezőkkel szemben a részvénytársaság részvényeseinek nem áll fenn mögöttes felelőssége (ellentétben például a közkereseti társaság tagjával és a betéti társaság beltagjával), ezért csak jelentős alaptőkével (zrt. esetében legalább ötmillió forint, nyrt esetében legalább húszmillió forint) alapítható. A részvénytársaság alaptőkéje az összes részvény névértékének összege.

Maga a részvény tulajdonképpen értékpapír, ami a kibocsátó részvénytársaságban gyakorolható tagsági jogokat testesíti meg. A részvény névre szól, névértékkel rendelkezik, forgalomképes, s nyomdai úton vagy dematerializált formában állítható elő.

A részvényre vonatkoznak a tulajdonjog általános szabályai is, így pl. több tulajdonosa is lehet egy részvénynek. Ilyenkor a tulajdonosok a részvénytársasággal szemben közösen, illetve képviselőik útján gyakorolják jogaikat.