Társas vállalkozás

A gazdasági társaságokra vonatkozó anyagi jogi szabályokat a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) szabályozza. A Ptk. szerint a gazdasági társaságok üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatására, a tagok vagyoni hozzájárulásával létrehozott, jogi személyiséggel rendelkező vállalkozások, amelyekben a tagok a nyereségből közösen részesednek, és a veszteséget közösen viselik.

Az új Ptk. hatályba lépése óta a gazdasági társaságokkal kapcsolatos, Ptk-beli szabályok diszpozítívak, ami azt jelenti, hogy a társaság jogi tagjai, illetve alapítói csak akkor nem térhetnek el a törvény a gazdasági társaságra előírt szabályok alkalmazásától, ha

• az eltérést a törvény tiltja; vagy
• az eltérés a jogi személy hitelezőinek, munkavállalóinak vagy a tagok kisebbségének jogait nyilvánvalóan sérti, vagy a jogi személyek törvényes működése feletti felügyelet érvényesülését akadályozza.

A Ptk. a gazdasági társaságokra formakényszert határoz meg, vagyis azok csak a Ptk-ban felsorolt formában alapíthatók. E formák a következők: közkereseti társaság, betéti társaság, korlátolt felelősségű társaság vagy részvénytársaság. A Ptk. ugyanakkor szabályokat alkot a jogi személyiséggel rendelkező kooperációs társaságra, az ún. egyesülésre is.

 

Egyszerűsített cégeljárás:

Az eljárásra közkereseti társaság, betéti társaság, korlátolt felelősségű társaság, egyéni cég és zártkörűen működő részvénytársaság esetében kerülhet sor akkor, ha a gazdasági társaság létesítő okirata szerződésminta alkalmazásával készült.

Okiratminták

Egyszerűsített cégeljárásban a létesítő okirat tartalmát kizárólag a kitöltött szerződésmintában foglalt rendelkezések alkotják. A cégbíróság a kérelem beérkezést követő 1 munkanapon belül dönt a társaság bejegyzéséről vagy a kérelem elutasításáról. Az általános cégeljáráshoz képest a bejegyzési határidő lényegesen rövidebb, másrészt kkt., bt., egyéni cég és kft. esetében illetéket, valamint közzétételi költségtérítési díjat nem kell fizetni.

Feltételek:

Cégnév:

• Valamennyi gazdasági társaság cégnévvel rendelkezik. Cégnév választás során a vezérnevet kell egyedien meghatározni. A vezérnév lehet idegen nyelvű kifejezés, mozaik szó, családi név, vagy más szóösszetétel. A cégnév választása során körültekintően kell eljárni, mert az Önök által választott cégnévnek legalább 3 karakterrel különböznie kell minden Magyarországon bejegyzett cégnévtől.
• A cégnévnek nemcsak a névkizárólagosság követelményének kell megfelelnie, hanem a cégnévnek szabatosnak kell lennie. A megfelelő cégnév kiválasztása érdekében azt javasoljuk, hogy több cégnevet is válasszanak. Az vezérszó mellé illesztett évszám, vagy más szám megkülönböztetés nem elfogadható. A "(macskakörmök)/-(perjel) & (and jel) nem javasolt, mivel az elektronikus cégeljárás során az informatikai rendszer felértelmezheti.

Székhely:

• A törvény szerint cég székhelye a cég cégjegyzékbe bejegyzett irodája, amely egyúttal a cég levelezési címe is. A cég székhelyén történik a levelek és iratok átvétele, érkeztetése, őrzése, rendelkezésre tartása. A cégnek a székhelyét cégtáblával meg kell jelölnie.
• Az esetek többségében a cég székhelye egyúttal az a hely is, ahol a cég fő működése zajlik. Fő működés alatt a Ctv. fogalmai szerint a központi ügyintézés helye értendő; tehát ahol a cég működésével összefüggő döntéséket meghozzák - másképpen kifejezve, ahol a cég menedzsmentje található. Amennyiben a székhely és a központi ügyintézés helye megegyezik, akkor ezt a tényt nem kell külön a létesítő okiratban feltüntetni. A két hely azonban nem szükségszerűen esik egybe (lásd alább a központi ügyintézés helyéről írottakat).
• A cég székhelyeként a cég jogi képviseletét ellátó ügyvéd vagy ügyvédi iroda is bejegyeztethető (székhelyszolgáltatás). A székhelyszolgáltatás alapján a cég megbízásából az ügyvéd vagy ügyvédi iroda gondoskodik a cég üzleti és hivatalos iratainak átvételéről, érkeztetéséről, megőrzéséről, rendelkezésre tartásáról. Értelemszerűen, amennyiben a cég székhelyszolgáltatást vesz igénybe, nagy valószínűséggel a székhelytől eltér a központi ügyintézés helye (és így külön fel kell tüntetni a létesítő okiratban), hiszen elég valószerűtlen, hogy a cég működésével összefüggő döntéshozatal nem az ügyvédi iroda székhelyén történik.
• Végezetül érdemes megemlíteni, hogy a cégeljárás szempontjából székhelynek minősül a külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe, a külföldiek közvetlen kereskedelmi képviselete, valamint az európai gazdasági egyesülés telephelye is.

Központi ügyintézés helye:

• Az angolszász gyakorlatot alapul véve a törvény lehetőséget biztosít arra, hogy a cég fő működési helye a bejegyzett székhelytől elkülönüljön. Ez a hely a központi ügyintézés helye.
• Amennyiben a cég székhelye nem azonos a központi ügyintézés helyével, a központi ügyintézés helyét a létesítő okiratban fel kell tüntetni, és kérni kell a központi ügyintézés helyének cégjegyzékben történő bejegyzését.
• Ez például akkor fordulhat elő, ha a székhely nem jelent többet bejegyzett irodánál, kézbesítési címnél; a cég működésével kapcsolatos ügyintézés és döntéshozatal a székhelytől eltérő helyen (központi ügyintézés helye) folyik.
• A törvény nem írja elő, hogy a cég központi ügyintézésének helyét cégtáblával megjelöljék, azonban a gyakorlatban ez célszerű lehet.

Telephely:

• A törvény értelmében a cég telephelye a tevékenység gyakorlásának a cég létesítő okiratában foglalt olyan tartós, önállósult üzleti (üzemi) letelepedéssel járó helye, amely a cég székhelyétől eltérő helyen található. Következésképpen, lényegében minden olyan hely, ahol egy társaság a székhelyén kívül üzleti tevékenységet folytat, telephelynek minősül.

Fióktelep:

• A fióktelep valójában speciális értelemben vett telephelyet jelent. A törvény szerint a cég fióktelepe pedig olyan telephely, amely más településen - magyar cég külföldön lévő fióktelepe esetén más országban - van, mint a cég székhelye.
• Sem a telephely, sem a fióktelep vonatkozásában nem írja elő a törvény, hogy ezeket a helyeket is cégtáblával kellene megjelölni, de hasonlóan a központi ügyintézés helyéhez gyakorlati megfontolásból célszerűnek tűnik.

Vezető tisztségviselő:

Vezető tisztségviselő az a nagykorú személy lehet, akinek cselekvőképességét a tevékenysége ellátásához szükséges körben nem korlátozták. A vezető tisztségviselő lehet jogi személy is, de ebben az esetben a jogi személy köteles kijelölni azt a természetes személyt, aki a vezető tisztségviselői feladatokat nevében ellátja. A vezető tisztségviselőkre vonatkozó szabályokat a kijelölt személyre is alkalmazni kell. A vezető tisztségviselő ügyvezetési feladatait személyesen köteles ellátni.

Nem lehet vezető tisztségviselő

• az, akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés büntetésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos következmények alól nem mentesült. Nem lehet vezető tisztségviselő
• az, akit e foglalkozástól jogerősen eltiltottak.
• az, akit valamely foglalkozástól jogerős bírói ítélettel eltiltottak, az eltiltás hatálya alatt az ítéletben megjelölt tevékenységet folytató jogi személy vezető tisztségviselője nem lehet.
• az, akit (meghatározott időtartamra) eltiltottak a vezető tisztségviselői tevékenységtől

A vezető tisztségviselőnek feladatkörébe tartozik minden, ami nem tartozik kifejezetten más társasági szerv – elsősorban a tagok vagy a legfőbb szerv – feladatai közé.

A vezető tisztségviselő a társaság ügyvezetését a társaság érdekeinek elsődlegessége alapján önállóan látja el, a vezető tisztségviselőnek tevékenysége során a jogszabályoknak, a létesítő okiratnak és a társaság határozatainak van alávetve. A vezető tisztségviselőt a társaság tagja nem utasíthatja és hatáskörét a legfőbb szerv nem vonhatja el.

Tevékenységi körök

Képesítések

Engedélyek, kötelezettségek

Társas vállalkozási formák:

Betéti társaság: 

Jellemzői:

• a beltag(ok) korlátlan és egymás között egyetemleges felelőssége;
• nincs meghatározva a teljesítendő vagyoni hozzájárulás legkisebb összege;
• társasági szerződéssel lehet létrehozni.
• A betéti társaság jogutód nélkül megszűnik abban az esetben is, ha valamennyi beltag vagy valamennyi kültag tagsági jogviszonya megszűnik, és az ettől számított hat hónapos jogvesztő határidőn belül a társaság nem jelenti be a nyilvántartó bíróságnak, hogy a társasági szerződés megfelelő módosításával helyreállította a betéti társaságként való működés feltételeit, vagy azt, hogy a betéti társaságot közkereseti társasággá alakította át.